Die Malerin Paula Modersohn-Becker (1876 - 1907) war eine der bedeutendsten Vertreterinnen des frühen Expressionismus. In vierzehn Jahren, in denen sie künstlerisch tätig war, schuf sie 750 Gemälde, etwa 1.000 Zeichnungen und 13 Radierungen, die die bedeutendsten Aspekte der Kunst des frühen 20. Jahrhunderts in sich vereinen. Der Film begleitet die junge Malerin auf ihren künstlerischen Stationen: das Leben in der Worpsweder Malerkolonie um die Jahrhundertwende, ihre aufregenden Entdeckungsreisen nach Paris und die Begegnung mit den französischen Impressionisten, sowie die intensive Beziehung mit Rainer Maria Rilke. In ihren Tagebüchern und ihrem Briefwechsel öffnet sich die intime Welt der Künstlerin bis zu ihrem frühen Tod 1907. Porträt, das nicht nur die Bilder abfilmt, sondern die Malerin dahinter sucht.